Ako môže nastať nepriateľské prevzatie spoločnosti?

Nepriateľské prevzatie je akvizícia jednej spoločnosti (ktorá sa nazýva aj ako cieľový podnik) inou spoločnosťou (nadobúdateľom), ku ktorej dochádza priamym spojením s akcionármi alebo bojom za zmenu vedenia spoločnosti, ktoré akvizíciu schváli. Nepriateľské prevzatie podniku sa môže uskutočniť prostredníctvom verejnej súťaže alebo prostredníctvom snahy o získanie dostatku akcionárskych splnomocnení pre víťazstvo, v rámci získania hlasovania v spoločnosti. Nepriateľské prevzatie spoločnosti je úplným opakom priateľského prevzatia spoločnosti, kedy sa obidve zúčastnené strany dohodnú na transakcii a spolupracujú pri dosahovaní výsledku.

Kľúčovou charakteristikou nepriateľského prevzatia podniku je to, že vedenie cieľovej spoločnosti nechce, aby k dohode došlo. Niekedy sa bude vedenie spoločnosti brániť proti nechcenému nepriateľskému prevzatiu pomocou niekoľkých kontroverzných stratégií, ako je napríklad obrana odstrašením, ochrana najcennejších aktív, zlatý padák alebo obrana prostredníctvom stratégie Pac-Man.

K pokusu o nepriateľské prevzatie dochádza vtedy, keď sa organizačná jednotka pokúsi prevziať kontrolu nad spoločnosťou bez súhlasu alebo spolupráce predstavenstva cieľovej spoločnosti. Namiesto získania súhlasu od predstavenstva cieľovej spoločnosti sa snaží potencionálny nadobúdateľ podniku vypísať verejnú ponuku, spustiť boj o splnomocnenie alebo sa môže pokúsiť nakúpiť potrebné množstvo akcií cieľovej spoločnosti na otvorenom trhu. Aby vedenie cieľovej spoločnosti zabránilo nechcenému prevzatiu, môže podniknúť isté preventívne obranné opatrenia, alebo môže využiť reaktívne obranné mechanizmy na boj proti prevzatiu.

Faktory, ktoré napomáhajú nepriateľskému prevzatiu spoločnosti zo strany akvizície sa veľmi často zhodujú s faktormi akéhokoľvek iného typu prevzatia podniku, a to napríklad presvedčenie, že spoločnosť môže byť výrazne podhodnotená alebo potreba mať prístup k firemnej značke, operáciám, technológiám alebo danému priemyselnému odvetviu. Nepriateľské prevzatie podniku môže byť taktiež strategickým krokom aktivistických investorov, ktorí sa pokúšajú presadiť zmeny v spôsobe ako daná spoločnosť funguje.

Nepriateľské prevzatia

Keď spoločnosť, investor alebo skupina investorov vydá ponuku na nákup akcií inej spoločnosti za cenu, ktorá je vyššia ako súčasná trhová hodnota týchto akcií, môže predstavenstvo spoločnosti túto ponuku odmietnuť. Nadobúdajúca spoločnosť môže ponuku vystaviť priamo akcionárom, ktorí sa môžu rozhodnúť ju prijať, ak je prémia voči trhovej hodnote postačujúca alebo, ak nie sú spokojní so súčasným vedením podniku. K predaju akcií dôjde iba v prípade, že s prijatím ponuky súhlasí dostatočný počet akcionárov, čo je zvyčajne väčšina.

Snaha o získanie dostatku akcionárskych splnomocnení prebieha tak, že opozičné skupiny akcionárov presviedčajú ostatných akcionárov, aby im dali splnomocnenie na použitie ich hlasov vo svoj prospech. Ak spoločnosť, ktorá sa pokúsi o nepriateľské prevzatie cieľovej spoločnosti, získa dostatočný počet hlasov, môže ich využiť pri hlasovaní o prijatí ponuky.

Preventívne obranné kroky

V záujme ochrániť spoločnosť pred nepriateľským prevzatím môže vydať spoločnosť akcie s rozdielnymi hlasovacími právami (DVR). V tomto prípade budú za akcie, ktoré majú menšie hlasovacie práva vyplatené vyššie dividendy. To robí z akcií s menšou hlasovacou mocou atraktívnejšiu investíciu a zároveň, ak vedenie spoločnosti vlastní dostatok akcií s väčšou hlasovacou právomocou, prichádza k sťažovaniu získania potrebných hlasov pri nepriateľskom preberaní spoločnosti.

Ďalší spôsob, ako sa môže spoločnosť ochrániť pre nevyžiadaným prevzatím je zaviesť program zamestnaneckého vlastníctva akcií (ESOP), čo predstavuje daňovo kvalifikovaný plán v rámci, ktorého vlastnia zamestnanci podstatnú časť akcií spoločnosti. V tomto prípade je pravdepodobnejšie, že budú zamestnanci hlasovať v prospech vedenia spoločnosti, čo zabezpečuje spoľahlivú obranu. Pri ochrane najcennejších aktív, interné predpisy spoločnosti vyžadujú, aby v prípade, že hrozí nepriateľské prevzatie spoločnosti došlo k predaju najcennejších aktív, čím sa zníži atraktivita spoločnosti a nadobúdajúca spoločnosť pravdepodobne stratí záujem.

Reaktívna obrana

Obrana odstrašením záujemcov o prevzatie podniku, ktorá je oficiálne známa ako plán práv akcionárov, dovoľuje existujúcim akcionárom kúpiť novo vydané akcie so zľavou v prípade, že určitý akcionár nakúpi viac akcií ako je stanovené percento. Kupujúci, ktorý spustil tento obranný mechanizmus nemá nárok na zľavu. Tento pojem sa často používa na opísanie viacerých druhov obrany, a to vrátane vydania dodatočného dlhu, ktorý zaistí, že spoločnosť nepôsobí, tak atraktívne a akciových opcií pre zamestnancov, ktoré vzniknú zlúčením alebo spojením.

Obrana odstrašením záujmecu o kúpu podniku zabezpečuje rezignáciu kľúčových zamestnancov spoločnosti v prípade nepriateľského prevzatia podniku, zatiaľ čo využitím obrany prostredníctvom stratégie “Pac-Man“ sa pokúša cieľová spoločnosť agresívne nakúpiť akcie spoločnosti, ktorá sa pokúša o jej prevzatie, čiže nadobúdateľa.

Príklady zo sveta

Nepriateľské prevzatie spoločnosti môže byť veľmi zložitý a zdĺhavý proces, pričom pokusy o toto prevzatie nemusia byť vôbec úspešné. Napríklad, v roku 2011 sa aktivistický investor Carl Icahn, ktorý vlastní majetky v hodnote niekoľkých miliárd dolárov, trikrát pokúsil o kúpu spoločnosti Clorox, ktorá je gigantom vo výrobe rôznych potrieb do domácnosti. Ani jeden z týchto pokusov nebol úspešný a spoločnosť reagovala na útok predstavením nového plánu týkajúceho sa práv akcionárov.

Spoločnosti Kraft Foods a Cadbury PLC

Irene Rosenfeldová – generálna riaditeľka spoločnosti Kraft Foods, v septembri 2009 verejne oznámila svoje úmysly získať najlepšiu britskú spoločnosť vyrábajúcu cukrovinky, Cadbury PLC. Spoločnosť Kraft výrobcovi čokolád Diary Milk ponúkla 16,3 miliardy amerických dolárov, no Sir Roger Carr, ktorý bol predsedom spoločnosti Cadbury túto ponuku odmietol. Carr okamžite zostavil tím, ktorý pracoval na ochrane spoločnosti pred nepriateľským prevzatím. Tento tím označil ponuku spoločnosti Kraft za neatraktívnu, nechcenú a výrazne podhodnotenú. Do tohto sporu dokonca vstúpila aj vláda. Obchodný tajomník Spojeného kráľovstva – Lord Mandelson, uviedol, že vláda bude proti akejkoľvek ponuke, ktorá nebude rešpektovať slávnu britskú cukrárenskú spoločnosť v takej miere, ako si zaslúži.

Spoločnosť Kraft však bola neoblomná a v roku 2010 navýšila svoju ponuku na približne 19,6 miliárd amerických dolárov. Spoločnosť Cadbury nakoniec požiadavke vyhovela a v marci 2010 tieto dve spoločnosti sfinalizovali prevzatie. Sporná bitka však inšpirovala britskú vládu, ktorá prepracovala viaceré zákony upravujúce spôsob, akým môžu zahraničné spoločnosti nadobudnúť tie domáce. Hlavným problémom bola nedostatočná transparentnosť ponuky od spoločnosti Kraft a v tom, že nebolo známe aké budú jej plány so spoločnosťou Cadbury.

Anheuser-Busch a InBev

Európsko-brazílska spoločnosť InBev sa v roku 2008 pokúšala nadobudnúť americkú spoločnosť Anheuser-Busch. Spoločnosť InBev ponúkla za jednu akciu spoločnosti Anheuser-Busch 65 dolárov. Situácia rýchlo eskalovala, strany sa navzájom zaťahovali do súdnych procesov, až kým spoločnosť InBev nezdvihla ponuku na 70 dolárov za akciu, čo bola suma, ktorú akcionári nakoniec akceptovali.